中国高净值家族财富规划与传承的新格局
min read点击此处下载本客户提示的PDF完整版。
摘要
自财政部及国家税务总局于2026年7月24日联合发布《财政部税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(2026年第21号,简称“《21号公告》”,以及国家税务总局同日发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(2026年第15号,简称“《15号公告》”,与21号公告合称“《公告》”)以来,业界已有大量文章对相关税务规则进行解读和分析。
本文则聚焦于财富规划顾问及受托人在设立和管理离岸信托架构过程中所面临的实务问题。我们认为,在《公告》发布后的新环境下,受托人较以往任何时候都更有必要重新审视并调整其信托契约及信托管理政策,以应对日益增加的合规挑战及受信义务风险。
对于中国高净值客户而言,与可信赖的专业顾问团队合作尤为重要。理想的顾问团队不仅应能够对相关中国税务规则作出专业解读,同时亦应深入了解离岸信托架构的运作细节,并拥有与中国地方税务机关沟通及处理实务问题的丰富经验。
《21号公告》概览
《公告》规定了在居民个人将财产装入离岸信托、控制离岸信托,或从离岸信托(或具有类似信托功能的其他法律安排)中取得收益等情形下,相关所得如何适用20%的个人所得税税率。值得注意的是,《公告》扩大了“居民个人”的适用范围。即使个人已取得外国国籍、境外长期或永久居留权,如其主要经济利益仍来源于中国境内,也可能被认定为居民个人。因此,《公告》的影响范围并不限于居住在中国境内的高净值人士,也可能涉及已长期居住海外但仍与中国境内保持主要经济利益联系的个人。
从本质上而言,《21号公告》强化了中国个人所得税法既有原则,即居民个人应就其全球所得纳税。近期有关境外保险产品及香港保险保单收益、分配的税务讨论,也反映出同一趋势:境外财富规划工具正越来越多地被纳入中国全球征税及税务合规体系的视野之中。
因此,《公告》不应被孤立地理解为一项税务新规,而应被视为促使中国高净值家庭全面检视跨境财富架构的重要契机。
值得注意的是,《21号公告》对现有离岸信托架构亦具有追溯影响。存量离岸信托中的中国居民个人委托人、中国居民个人受益人,以及在特定情况下的境外受托人,均可能面临重大的中国个人所得税风险及潜在税务责任。
目前税务机关已设立90天特别申报期限,截止日期为2026年10月22日。在该期限内完成申报,可避免按未缴税款每日0.05%加收滞纳金(折合年化约18.25%)。
受托人及财富规划顾问的重点关注事项
一般而言,主要申报纳税义务由中国居民个人承担,通常为委托人,而在非中国居民个人装入财产的离岸信托向居民个人作出分配时,则可能由受益人承担相关申报纳税义务(《21号公告》第8条;《15号公告》第3条)。受托人直接承担代为申报及缴税义务的情况相对有限,主要发生于居民个人去世后,该居民个人离岸信托由非居民个人承继或无人承继的情形(《21号公告》第7条;《15号公告》第7条)。与此同时,受托人还应当按照不同所得类别准确核算信托收益及分配情况,并按纳税年度分别计算两类中国所得,协助纳税人完成申报纳税(《15号公告》第11条)。
虽然《公告》项下受托人直接承担税务责任的情形相对有限,但这些责任是叠加于受托人在离岸信托架构下既有的受信义务之上的。因此,受托人应重点考虑以下事项:
客户风险检视
- 全面评估每一位与中国有关联客户的潜在税务风险,包括委托人及受益人的税务居民身份;
- 保护人、权力持有人及投资委员会的角色及权限;
- 装入信托财产的性质及类别;
- 历次装入财产的时间及金额;以及
- 所有已实现收益的实现日期及金额,以及相关分配历史记录。
信息披露与保密义务之间的平衡
中国委托人及受益人需要获取详细的信托层面财务资料以履行其申报义务。因此,受托人应审查信托契约及相关文件,以确认:
- 信托契约及相关文件是否允许向中国税务顾问、其他专业顾问及主管机关披露信托资料;
- 是否需要获得受益人或保护人的同意;以及
- 免责、赔偿及其他保护性条款是否足以涵盖《公告》所要求的税务申报协助及相关资料披露,同时仍能符合适用的保密义务及数据保护要求。
此外,由于《15号公告》要求向中国税务机关提交的外文资料应附中文翻译件,受托人亦应考虑提前安排信托契约、相关文件及其他拟提交税务机关的材料及其他相关材料的中文翻译。
检视信托契约
受托人应重新审阅现有信托契约及信托管理程序,以评估其是否足以应对《21号公告》发布后所产生的受信义务风险以及适用的中国税务义务。例如:
- 是否应考虑将居民个人委托人列为受益人,以便其取得信托分配,从而履行因该信托架构产生的中国个人所得税义务?如因任何原因而不宜采取该安排,则是否更适宜通过其他方式赋予受托人必要权力,以支付《公告》所要求的相关款项?在考虑上述安排时,受托人需要在中国税务考量与其对受益人承担的受信义务之间取得适当平衡。
- 税款预留及赔偿条款是否充分?
- 信托资料披露条款是否足够完善?
- 可考虑根据个案情况进行个性化起草,在信托契约中引入“委托人的承继者”这一概念。视家族具体情况及中国税务意见而定,信托契约可规定中国居民委托人有权但无义务指定该等承继者,并约定该任命在中国委托人去世时生效。
需要强调的是,针对上述新问题,并不存在放之四海而皆准的标准化信托契约模板。另一方面,我们在英国、美国及加拿大等高税负司法辖区私人财富架构项目中积累的经验亦可发挥参考作用,因为《公告》所反映的部分概念及原则,与我们经常处理的复杂国际税务规则存在一定相似之处。
流动性及现金流规划
对于主要持有非流动性资产的信托,或相关信托资产已经完成分配的情况,受托人宜从中国居民个人委托人(以及就《21号公告》而言其承继者(如有))处获得合理保证,以确保其已预留并将持续预留足够现金,用于履行其持续产生的中国个人所得税纳税义务。
对于现有离岸信托架构,受托人可能需要考虑尽快变现部分信托资产,并安排适当机制将资金转移至中国居民个人委托人,以便委托人(或受托人,在适用情况下)能够按时履行税务申报及缴税义务。
根据《15号公告》第8条,在其规定的有限情形下,如居民个人或受托人确有纳税困难,并在纳税申报期结束前向主管税务机关备案,则可在最长五年内分期均匀缴纳税款。
然而,《公告》并未明确说明如何将税款从境外银行账户汇缴至中国内地税务机关。
是否需要两套财务记录?
《15号公告》附有适用纳税人须填写的税务申报表格范本。相关表格要求披露大量关于离岸信托架构的信息,以及离岸信托的财务报表、运营收益及收益分配情况。与此同时,《21号公告》明确规定,受托人报酬、法律服务费及其他费用在计算信托应纳税所得额时不得抵减。
《公告》所确立的税务规则体系实际上可能要求进行独立的税务计算,而不能仅凭离岸受托人通常编制的、以成本为基础的会计记录直接得出相关税务数据。从实务角度而言,受托人可能需要根据不同目的,分别编制两套财务记录。
对于上述实务问题,通常需要经验丰富的境内及境外法律和税务顾问紧密合作,共同寻求解决方案。
受托人、法律顾问及中国税务顾问的协同合作
《公告》无疑已改变中国高净值家庭财富架构规划的整体环境。这一变化需要经验丰富的专业人士提供切实可行的建议,在确保符合《公告》要求的同时,兼顾客户的长期目标。仅仅对新规则作出技术性解读并不足够。客户亦期望其顾问能够深入理解家族整体情况,采取务实的处理方式,并与受托人及其他专业顾问紧密合作,共同建立适当的合规安排。
在某些情况下,有必要深入分析离岸信托架构的具体细节,以协助客户作出充分知情的决策;在另一些情况下,则有必要引入具备与地方税务机关沟通经验的税务专家参与项目。在此过程中,受托人、离岸法律顾问、中国税务顾问及其他专业人士往往需要紧密协作。
信托从来不只是税务规划工具,其核心价值仍在于财富传承、家族治理及家族财富的长期保障。我们的大多数中国客户均涉及跨境因素,而这些因素及目标并不会因《公告》的出台而改变。真正发生变化的,或许是财富规划理念和思维模式的转变。对于中国高净值家庭而言,未来的财富规划不仅需要充分掌握相关司法辖区的税务规则及其相互影响,同时亦不能忽视实现财富平稳传承这一核心目标。