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Précisions sur le prix d’acquisition des titres souscrits en exercice de BSPCE : nouvelles perspectives pour les starts-ups en France?

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») permettent aux dirigeants et salariés qui en sont bénéficiaires de pouvoir souscrire des actions de la société à un prix fixé au jour de leur attribution. Par l’octroi de ces bons, les jeunes sociétés incitent, pour un coût financier limité, leurs salariés et dirigeants à s’investir pleinement dans l’espoir de réaliser pour ces derniers un gain potentiellement important si la valeur de la société augmente. Les BSPCE bénéficient en outre de la sécurité fiscale d’un régime légal détaillé dans le code général des impôts dès lors que les conditions d’application sont satisfaites.   

Dans ce contexte, les praticiens s’interrogeaient sur les décotes, notamment d’illiquidité, susceptibles de s’appliquer sur le prix d’acquisition des titres souscrits en exercice des BSPCE, sauf à remettre en cause le régime fiscal de faveur applicable aux BSPCE. Cette incertitude nuisait à la compétitivité du marché français puisque d’autres pays permettent l’application de décotes parfois très significatives (par exemple le Royaume-Uni ou les Etats-Unis où le niveau des décotes peut atteindre 60 % voire 90 %). 

Le Ministre délégué au Numérique, Jean-Noël Barrot, avait déjà annoncé en octobre 2023 que l’administration fiscale allait autoriser les jeunes entreprises innovantes émettant des BSPCE à appliquer une décote d’illiquidité pour rattraper l’écart avec d’autres pays, afin de ne pas compromettre leur capacité à attirer des talents. 

C’est désormais chose faite. Le 27 mars 2024, l’administration fiscale a amendé sa doctrine relative au prix d’acquisition des titres souscrits en exercice des BSPCE (BOI-RSA-ES-20-40-20 n°140 et suivants) afin de : 

  • consacrer le principe selon lequel le prix peut être déterminé à la « juste valeur » du titre au jour de l’attribution, conformément aux « méthodes financières objectives retenues en matière d’évaluation des titres » ; 
  • confirmer la possibilité d’appliquer une décote dans les situations de différences de droit, qui peuvent par exemple découler de situations d’illiquidité (notamment par application de clauses d’incessibilité imposées aux bénéficiaires) ou par une clause de liquidation préférentielle. 

Compte tenu de la concision de cette mise à jour et de l’absence d’exemples chiffrés (nous aurions pu notamment nous attendre à voir mentionnés des exemples de taux de décote applicables), l’application de décote devra faire l’objet d’une analyse circonstanciée. 

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