Le nouveau régime légal des Management packages enfin commenté par l’administration

L’administration vient de commenter le nouveau régime légal des gains de management packages, lequel invite tout manager intéressé au capital à vérifier le traitement fiscal de son package, actuel ou en cours de négociation.

La loi de finances pour 2025 a instauré un nouveau cadre fiscal et social spécifique aux gains de management packages. Ce nouveau régime prévoit une taxation du gain selon les règles applicables aux salaires et soumis à une contribution salariale spéciale de 10%, mais avec la possibilité de bénéficier du régime plus favorable des plus-values sur titres, sous certaines conditions, et dans une certaine limite^[1].

Les commentaires de l’administration fiscale publiés au BOFIP le 23 juillet 2025, apportent certaines précisions concernant le régime désormais officiellement nommé des « gains de management packages ».

Le choix de l’administration de recourir à des marqueurs contractuels et financiers étendus pour établir le lien entre le gain et les fonctions exercées, l’instauration de ce qui ressemble à une présomption irréfragable pour les instruments de « Ratchet » et « Sweet equity », et l’absence d’exception, traduit l’ampleur du champ d’application de la réforme.

Dans ce contexte, les approches défensives de structuration de management packages au regard des risques de requalification en salaire devraient céder la place à une pratique plus volontariste et adaptée à la philosophie des LBO, d’autant que le nouveau régime n’exclut plus automatiquement l’imposition en plus-values.

Le BOI conforte les effets incitatifs du régime en validant notamment l’approche « globale » du package sur tous les titres donnant accès au capital de la société émettrice. Cela permet en pratique d’augmenter la part du gain imposable en plus-values du fait de la prise en compte du gain sur les actions ordinaires, qui induisent en général un multiple moins élevé que les actions de préférence.

En revanche, aucune tolérance n’est prévue en cas de détention via des sociétés différentes, ce qui pourrait pénaliser le calcul du multiple du manager lorsque exemple, les actions ordinaires et le Ratchet sont émis dans deux entités distinctes.

Par ailleurs, la confirmation que la limite d’imposition du gain en plus-value s’apprécie selon la valeur des titres au dernier investissement en cas de sursis d’imposition passé, et non pas de leur prix fiscal historique, permettra en pratique de belles opportunités de rechargement du plafond disponible en cas de LBO successifs.

En cas d’apport à une holding, l’administration vient entériner la possibilité de bénéficier sur cette fraction du gain, des régimes de reports et de sursis d’imposition. Il s’agit d’une sécurité bienvenue pour les opérations de débouclage et la maximisation des capacités de réinvestissement des managers, même si le surplus du gain imposé en salaire reste, en l’état du texte, imposable dès l’opération.

Notons que le BOI ne se prononce pas plus en détail sur certains points clefs, notamment comment déterminer précisément la performance financière de la société en cas d’opération sur le capital pendant la période de référence^[2].

L’absence de commentaires sur les opérations de donation-cessions semble par ailleurs aller dans le sens du bannissement complet de l’effet de purge attaché traditionnellement à ce type d’opération, y compris pour la fraction taxable en plus-value.

Ce nouveau régime invite tout manager intéressé au capital à vérifier la conformité de son package, actuel ou en cours de négociation, avec les conditions d’éligibilité, afin de ne pas passer à côté des effets attractifs du nouveau dispositif.

Il devient indispensable de suivre rigoureusement les performances de la société, à l’aide d’une formule pertinente et défendable en cas de contrôle, tout en surveillant étroitement le plafond légal afin de calibrer de façon optimale les stratégies de sortie et de réinvestissement.

En définitive, c’est au stade de la déclaration de revenu que le choix de la catégorie d’imposition devra être effectué par le contribuable.

^[1] L’article 163 bis H du CGI prévoit que l’exception s’applique pour la fraction du gain de cession ne dépassant pas une limite correspondant à 3 fois la prise de valeur de la société émettrice lorsque qu’il existe un risque en capital et, dans certains cas, une détention des titres depuis plus de deux ans.

^[2] La valeur réelle de la société à prendre en compte correspond à la valeur réelle des capitaux propres de la société augmentée de ses dettes envers tout actionnaire ou toute entreprise liée.

Cet article a été initialement publié dans L’Agefi ici.