Durée de détention des titres d’une filiale ayant augmenté son capital

L’administration fiscale précise comment décompter la durée de détention des titres d’une filiale ayant réalisé une augmentation de capital par incorporation de réserves.

Le rescrit qu’elle publie confirme que les actions attribuées à un actionnaire lors d’une augmentation de capital par incorporation de réserves sont réputées détenues depuis aussi longtemps que les titres détenus antérieurement à l’augmentation de capital.

La société mère qui souhaite céder sa participation dans une filiale s’interroge naturellement sur le traitement fiscal réservé à la plus-value qu’elle réalisera lors de la cession.

Dans une majorité de cas, cette plus-value est susceptible de bénéficier d’un régime de quasi-exonération (dit « régime des plus-values à long terme ») avec un taux d’imposition de 3% dès lors que la société mère détient plus de 5% de la filiale depuis plus de deux ans.

A défaut de satisfaire ces conditions, la plus-value est imposable au taux de 25%, cette différence de taux incitant la société mère à rechercher le bénéfice du régime de quasi-exonération à chaque fois qu’elle le peut.   

Or, s’agissant de la condition relative à la durée de détention minimale de deux ans, il peut arriver que la société mère détienne les titres d’une filiale depuis plus de deux ans mais que cette filiale ait procédé à une augmentation de capital par incorporation de ses réserves moins de deux ans avant la cession.

Cette augmentation de capital posait la question du décompte du délai de deux ans lorsqu’elle était réalisée (i) non pas par augmentation de la valeur nominale des titres existants (puisque dans cette hypothèse aucun titre nouveau n’est créé) mais (ii) par création d’actions nouvelles attribuées gratuitement aux associés au prorata de leur participation dans la filiale.

Dans ce dernier cas, pour le décompte du délai de détention, fallait-il retenir (i) la date d’attribution gratuite des actions nouvelles ou (ii) la date d’acquisition des titres détenus antérieurement à l’augmentation de capital ?

L’administration fiscale a très récemment publié un rescrit tranchant cette question (BOI-RES-BIC-000117 – 2 novembre 2022). Rappelons que ce rescrit lui est opposable.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves, qu’elle prenne la forme d’une émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou d’une augmentation de la valeur nominale des titres existantes, n’a aucun effet sur le patrimoine de l’actionnaire.

Par conséquent, le délai de deux ans doit être décompté à partir de la date d’acquisition des titres détenus antérieurement à l’augmentation de capital et non à partir de la date d’attribution gratuite des actions nouvelles émises.

Si, en cas de plus-value cette solution sera le plus souvent favorable à la société mère (bénéfice du régime de quasi-exonération facilité), elle le sera moins en cas de moins-value (risque de non-déduction).

Au-delà de sa solution, ce rescrit rappelle l’importance d’une analyse des opérations intervenues en amont de la cession afin de bien s’assurer du traitement fiscal applicable à la plus-value et ainsi éviter les mauvaises surprises.